Polisa na życie wspólnika a spłata jego rodziny

W skrócie: Kiedy umiera wspólnik, jego udział w firmie wchodzi do spadku i trafia do rodziny, która najczęściej nie zna branży i nie chce prowadzić biznesu. Żyjący wspólnik staje wtedy przed obowiązkiem spłaty spadkobierców, tylko nie ma z czego — pieniądze firmy siedzą w towarze, maszynach i nieopłaconych fakturach. Polisa na życie wystawiona na wspólnika rozwiązuje dokładnie ten jeden problem: dostarcza gotówkę w tygodniach zamiast w latach, poza postępowaniem spadkowym, bo suma dla uposażonego nie należy do spadku (art. 831 § 3 Kodeksu cywilnego). Sama polisa na życie nie załatwia jednak wszystkiego — bez umowy między wspólnikami zostaje spór o to, ile ten udział jest właściwie wart.

Co dzieje się z udziałem wspólnika w dniu jego śmierci

Spadek otwiera się w chwili śmierci i w tym samym momencie spadkobiercy nabywają prawa do majątku zmarłego. Do masy spadkowej wchodzi wszystko, co miało wartość majątkową: nieruchomości, samochody, środki na rachunkach, ale też udziały w spółkach i całe przedsiębiorstwo. Wchodzą tam również długi, w tym kredyty firmowe i zobowiązania podatkowe.

Problem polega na tym, że otwarcie spadku to nie to samo co potwierdzenie prawa do spadku. Żeby rodzina mogła cokolwiek zrobić z odziedziczonym udziałem, potrzebuje prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Do tego czasu firma funkcjonuje w zawieszeniu, a spadkobiercy mają sześć miesięcy od dowiedzenia się o powołaniu na decyzję, czy spadek przyjąć, czy odrzucić.

Konsekwencje zależą od formy działalności i od tego, co mówi umowa spółki:

• spółka cywilna — jeśli umowa nie przewiduje wstąpienia spadkobierców, spółka może się rozwiązać z mocy prawa, a żyjący wspólnik musi rozliczyć wkład zmarłego z jego rodziną;
• spółka jawna i inne osobowe — bez odpowiedniego zapisu w umowie grozi rozwiązanie spółki i konieczność rozliczenia się ze spadkobiercami; co ważne, zarząd sukcesyjny w spółkach osobowych w ogóle nie występuje;
• spółka z o.o. — udziały co do zasady podlegają dziedziczeniu, chyba że umowa spółki dziedziczenie wyłącza; wtedy spadkobierców trzeba spłacić, zwykle według wartości rynkowej udziałów.

W każdym z tych wariantów kończy się tak samo: ktoś musi wyłożyć pieniądze. I zwykle jest to ta osoba, która akurat straciła wspólnika i połowę zdolności operacyjnej firmy.

Dlaczego to jest problem także dla rodziny zmarłego

Łatwo patrzeć na to wyłącznie z perspektywy firmy, ale druga strona ma sytuację nie lepszą. Rodzina dziedziczy aktywo, którego nie umie spieniężyć. Udziału w małej spółce nie sprzeda się na giełdzie ani przez portal ogłoszeniowy. Realną wartość ma on tylko dla jednej osoby na świecie — dla pozostałego wspólnika. A ten mówi, że nie ma gotówki, i najczęściej mówi prawdę.

Zaczyna się negocjacja, w której obie strony są w słabej pozycji i obie mają rację. Rodzina chce pieniędzy, bo straciła źródło utrzymania. Wspólnik chce spokoju, ale spłata na raty przez pięć lat oznacza dla niego wybór między ratą a inwestycją. Znam sytuacje, w których taki spór przeniósł się do sądu i zabił rentowną firmę szybciej niż jakakolwiek dekoniunktura.

Skala zjawiska: liczby z CEIDG

To nie jest problem niszowy. Dane z CEIDG z 22 listopada 2022 roku, przytoczone w materiale o planowaniu sukcesji, pokazują skalę zaniedbania:

• tylko 1,5 % przedsiębiorców zabezpieczyło ciągłość działania swojej firmy;
• w rejestrze figurowało wtedy 2,6 mln jednoosobowych działalności gospodarczych, w tym ponad 280 tys. prowadzonych w formie spółki cywilnej;
• powołano zaledwie 41 tys. zarządów sukcesyjnych.

Innymi słowy: na tysiąc firm piętnaście ma cokolwiek przygotowane. Reszta gra w ruletkę, w której stawką jest dorobek dwóch rodzin naraz.

Co daje polisa na życie, a czego nie da

Tu wchodzi mechanizm, który w tym konkretnym miejscu działa lepiej niż cokolwiek innego. Zgodnie z art. 831 § 3 Kodeksu cywilnego suma ubezpieczenia przypadająca uposażonemu nie należy do spadku po ubezpieczonym. To znaczy, że pieniądze trafiają do wskazanej osoby z pominięciem sądu spadkowego, nie odpowiadają za długi zmarłego i nie podlegają podziałowi między spadkobierców.

W praktyce buduje się to tak zwanym układem krzyżowym: każdy wspólnik jest ubezpieczonym na swojej umowie, a uposażonymi są pozostali wspólnicy z określonym procentowym udziałem, sumującym się do stu procent. Liczba polis na życie odpowiada liczbie wspólników. Alternatywnie — w spółce jawnej i kapitałowej — ubezpieczającym i uposażonym może być sama spółka.

Uczciwie: ostatnia kolumna jest w tej tabeli najważniejsza. Polisa na życie jest źródłem pieniędzy, nie źródłem uprawnień. Nie powoła zarządcy sukcesyjnego, nie napisze testamentu i nie przesądzi, po jakiej cenie udział zmienia właściciela. Jeśli w umowie spółki nie ma zapisu o odkupie, rodzina może po prostu nie chcieć sprzedać — a wtedy gotówka leży, a konflikt trwa.

Jaka suma i ile to kosztuje

Nie podam jednej kwoty, bo suma ubezpieczenia w tym zastosowaniu nie bierze się z cennika, tylko z rachunku: wartość udziału, który trzeba odkupić, plus zobowiązania firmowe przypadające na zmarłego, plus rezerwa na koszty. W materiałach branżowych spotyka się przykłady poglądowe rzędu 200–250 tys. zł na dwuosobową spółkę cywilną z wkładami po 100 tys. zł i kredytem 50 tys. zł. Traktuj to jako ilustrację rzędu wielkości, a nie jako Twoją kwotę.

Warto natomiast wiedzieć, że standardowy pakietowy produkt indywidualny, kupowany na ochronę rodziny, ma zwykle sumy zbyt niskie na wykup udziału — w typowych wariantach mówimy o kilkudziesięciu tysiącach złotych na wypadek śmierci naturalnej. Do zabezpieczenia firmowego stosuje się umowy o wyższych sumach; indywidualne ubezpieczenia ochronne pozwalają dziś na sumy liczone od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych, a składka rośnie mniej więcej proporcjonalnie do sumy i wieku ubezpieczonego. Więcej o tym, jak dobrać sumę i wariant, gdy prowadzisz firmę, opisałem w tekście o ubezpieczeniu na życie dla przedsiębiorcy.

Dwie rzeczy, na które patrzę zawsze przy takich konstrukcjach. Po pierwsze — kto jest ubezpieczającym, kto ubezpieczonym, a kto uposażonym; przy układzie krzyżowym pomyłka w tym miejscu potrafi skierować pieniądze do zupełnie innej osoby, niż zakładano. Po drugie — podatki. Świadczenia z ubezpieczeń osobowych są co do zasady wolne od podatku dochodowego (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT), ale gdy uposażonym jest spółka, a nie osoba fizyczna, rozliczenie wygląda inaczej i trzeba je ustalić z doradcą podatkowym przed podpisaniem, nie po. To samo dotyczy sytuacji, w której polisa na życie ma pokryć zachowek — mechanizm, który rozwinąłem w tekście o tym, że suma z polisy nie wchodzi do spadku.

Przeczytaj również

• Polisa na życie a zachowek
• Kto powinien być uposażony